Wordt het variabeler en meer in aandelen zodat de bestuurder dezelfde pijn of vreugde voelt als de aandeelhouder? Met daarmee een groeiende kans op extremere uitschieters als gevolg van bijzondere prestaties en een exploderende beurskoers. Of een gevoel van verlies als de beurs een vrije valt maakt. Grijpt de overheid in of vinden aandeelhouders het welletjes geweest?

Het was gelouterd commissaris Marike van Lier Lels (onder meer KPN, NS en PostNL) die enkele jaren geleden zei dat het niet houdbaar is als de beloningspraktijk en het maatschappelijk oordeel daarover langdurig uit elkaar lopen. Zij riep het bedrijfsleven op iets te doen om die werelden bij elkaar te brengen en niet te blijven zitten in de eigen ivoren toren. De vraag is of het moment nadert waarop de wal het schip keert.

Veelzeggend in dat verband is de belofte van de Franse president Emmanuel Macron in zijn herverkiezingscampagne om een beloningsplafond in te voeren voor het Franse bedrijfsleven. Maar het zijn niet alleen de Europeanen die nadenken over correcties. Een linkse Amerikaanse denktank — het Economic Policy Institute — pleit in een recente publicatie over topbeloningen voor de invoering van een progressief belastingtarief, dan wel de verhoging van de vennootschapsbelasting voor bedrijven waar de loonkloof tussen de ceo en de gemiddelde werknemers boven een bepaald niveau uitstijgt. Ook in het egalitaire Nederland klinken stemmen om de rem erop te zetten.

Bezinning en draagvlak

Dat het bedrijfsleven niet doof is voor de kritiek blijkt ook uit suggesties van de commissie die de effectiviteit van de zelfregulerende code voor goed ondernemingsbestuur toetst. Er wordt geopperd om bij het beloningsbeleid met scenario's te werken om te zien of de uitkomst passend is of begrenzing behoeft. Ook worden voorschriften gegeven over de berekening van de loonkloof en de wijze van rapportage in het jaarverslag. In de hoop dat transparantie dwingt tot bezinning en meer draagvlak bij stakeholders.

Aandeelhouders op hun beurt zijn kritisch op excessen als riante vertrekvergoedingen, tekenbonussen, discretionaire 'cadeaus' en meevallers die een ceo niet op zijn conto mag schrijven. Maar grosso modo hebben zij er geen problemen mee als een ceo miljoenen verdient, zolang er maar wordt gepresteerd en die prestaties zich vertalen in koerswinst of progressief dividendbeleid.

De komende jaren zal ESG (criteria voor duurzaamheid, sociaal beleid en goed bestuur) zijn plaats krijgen in het beloningsbeleid. De vraag is of fysieke en sociale veiligheid vooral hygiënefactoren zijn. Met andere woorden of ze wel onderdeel van de bonus moeten uitmaken of enkel als malus moeten gelden. Tot nog toe beperkt ESG zich tot het bedrijf zelf: het waterverbruik, de energieconsumptie, het aantal bedrijfsongelukken etc.

Gewoon je werk doen

De komende jaren zal de slag moeten worden gemaakt naar de bijdrage die het bedrijf levert aan de samenleving, aan herstel van het klimaat, aan de klimaatdoelen van Parijs. Dus buiten de eigen organisatie, in de keten en in de maatschappij. Een hele adviesindustrie loopt zich al warm om bedrijven te helpen hier meetbare prestatiedoelen voor de ceo bij te bedenken.

De afgelopen jaren zijn er diverse pogingen gedaan om het beloningsbeleid te versimpelen. Er is geopperd om de vergelijkingen met sectorgenoten in het buitenland niet langer als leidend te nemen, maar enkel als toets. Om uit te gaan van wat past bij het DNA van de onderneming, en van de gewenste interne salarisverhoudingen. Vinden wij het gepast dat de ceo veel meer verdient dan zijn collega-bestuurders, en ook veel meer dan de lagen onder het bestuur? Er zijn bedrijven waar jaarlijks aandelen worden toegekend zonder complexe spreadsheet van prestatiedoelen. Gewoon je werk doen is het uitgangspunt.

De sleutel tot herijking van het beloningsbeleid ligt evenwel in hoe er naar de ceo wordt gekeken. Is hij of zij een schaars talent dat een bedrijf ongelooflijk veel verder brengt of iemand die met geluk en toewijding het hoogste ambt heeft bereikt en doorgaat met hard en gedisciplineerd werken?

Evenwichtsoefening

Niet voor niets noemde de peetvader van de code voor goed ondernemingsbestuur, Morris Tabaksblat, het lidmaatschap van de beloningscommissie van de raad van commissarissen begin deze eeuw de 'beroerdste functie' die er is. Deze commissie moet laveren tussen bestuurders die hun beloning willen maximeren en een samenleving die steeds meer moeite heeft met de miljoenen die worden uitgekeerd.

De beloningscommissie moet elk jaar opnieuw doelen stellen die niet te gemakkelijk bereikbaar zijn, maar ook niet onmogelijk zijn. Want niets demotiveert een ceo meer dan dat laatste. Elke keer opnieuw is het voor commissarissen weer een evenwichtsoefening, waarbij de ceo steeds meer eisen kan stellen naarmate hij of zij langer succesvol is. 'Je moet niet aan hun bonus tornen. Dat vinden zij heel erg. Na het eerste coronajaar waarin veel ceo's hun bonus zagen zakken, moesten we voor het jaar erop wel een stukje perspectief bieden', zegt een commissaris op voorwaarde van anonimiteit.

Regelmatig klinkt de roep om de terugkeer naar een eenvoudig beloningsmodel waarin gewoon je werk doen wordt beloond met een prima arbeidsvoorwaardenpakket. En waar geen prikkels zitten om meer te doen, maar enkel kortingen als je je werk niet goed doet. De kans op zo'n model is klein omdat het vraagt om een ander mensbeeld. Zolang aandeelhouders blijven geloven in de ideologie van skin in the game (betalen in aandelen zodat ceo's de pijn van aandeelhouders voelen) en ceo's worden gezien als unieke talenten zal de beloningspraktijk niet fundamenteel veranderen.